美证监会要求上市中企做更多风险披露

根据美国证券交易委员会（SEC，简称证监会）的新指南，在美国进行交易的中国公司必须更多地披露其可能给投资者带来的风险。

证监会负责审查公司文件的企业财务部周一（12月20日）表示，这些公司需要做出更具体和更明显的披露，以遵守联邦证券法。证监会还表示，“特殊目的收购公司”（SPAC）应披露其发起人或大多数高管是否在中国，或者合并目标是否位于中国。

证监会说：“最近的事件凸显了投资总部位于中国的公司或其大部分业务在中国的公司所带来的相关风险。

“鉴于这些关切，该部门（证监会的企业财务部门）正向总部位于中国的公司发布指示，要求（他们）更具体和更明显地披露设在中国的公司可能构成的法律和运营风险。”

证监会认为，有必要对这些风险以及公司利用可变利益实体（VIE）结构进行更明显的、更具体的和更有针对性的披露，以便为投资者做出知情投资决策提供所需信息，并使公司遵守联邦证券法规定的披露义务。

VIE结构涉及两个实体。第一个是设在中国境外的空壳公司，通常都是在开曼群岛等避税天堂。第二个是一家中国公司，该公司持有在中国开展业务所需的许可证。这两个实体通过一系列的合同联系起来，包括授权书、股权质押协议和独家服务或商业合作协议。

证监会主席加里‧根斯勒（Gary Gensler）曾在8月16日就中国公司的风险首次发出直接警告。他说，投资者可能不知道他们实际上是在买于开曼群岛注册的空壳公司的股票，而不是直接买入中国企业的股份。

基本上，赴美上市的中概股都是通过VIE架构上市，投资者买入的是境外公司股权，而非在中国营运业务的实体公司的。

证监会的最新指南要求，透过VIE架构申请美股上市的中企，要“明显地在招股书的封面”披露其不是一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，并说明这种VIE结构涉及的风险，包括该架构本身未获法院承认，以及提醒投资者中国监管机构或会禁止VIE架构，令公司股价大跌或变得一文不值。