上市公司破产重整规则再细化

日前，最高人民法院、中国证券监督管理委员会公布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，进一步明晰裁判规则，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，保护上市公司债权人和广大投资者的权益。

本报北京1月6日讯（记者李万祥）日前，最高人民法院、中国证券监督管理委员会公布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，进一步明晰裁判规则，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，保护上市公司债权人和广大投资者的权益。

“纪要回应了上市公司重整实务中的热点问题，更加关注上市公司重整价值，提供反向甄别标准。”北京大成律师事务所高级合伙人高美丽表示，纪要采取了例举并兜底的方式，除列明重大违法及因合规问题等可能导致上市公司退市的情形，还兜底了其他违反证券监管，导致上市公司丧失重整价值的情形，这将使得市场实践方面更加有预期和预判。

在案件审理原则方面，纪要新增促进资本市场健康发展原则和提高重整质效原则。纪要明确，上市公司重整逻辑要回归到产业经营，要切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理、高质量发展。

与2012年《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》相比，新版纪要删除了原有关于行政许可事项会商与执行两部分内容，增加了庭外重组与关联方破产、可转债处理、财务顾问引入、退市公司重整等内容。

“针对推动上市公司破产重整中出现的新情况新问题，本次纪要鼎新革旧、有增有减。”中国人民大学法学院教授刘俊海说，比如庭外重组，实际上就是发挥债务人公司和债权人以及股东等各方积极性，让当事人更好发挥商业智慧；财务顾问的引入，可提高上市公司重整成功的概率等。

最高人民法院民二庭负责人表示，引入中介机构既要发挥其“看门人”的作用，也要对其行为予以规范，防止“不作为、乱作为”，造成相关主体利益损失。对于相关中介机构的聘用和报酬等，应当严格遵守企业破产法及司法解释的有关规定，确保程序合法、成本可控。

在信息披露方面，纪要明确上市公司破产重整信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，强调与上市公司破产重整相关的重要财务资料、评估报告，以及可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，应当及时、真实、准确、完整予以披露。最高人民法院民二庭负责人表示，通过加大上市公司重整过程中信息披露力度，提升重整程序透明度，有效保障债权人、投资者等主体的知情权、参与权，促使其更好作出决策，推动上市公司重整成功。

“实践中，还需切实提高上市公司破产重整的成功率，能破产重整的，尽量不破产清算。”刘俊海表示，应尊重和保障公司的生存权和发展权，对困难企业要尽力挽救，不能一破了之。