工銀國際：發改委完善外債登記管理辦法 助市場平穩發展

　　2022 年 8 月 26 日發改委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法(徵求意見稿)》，並公開徵求意見。工銀國際認爲該《徵求意見稿》回應了市場的需求，有利提升透明度和引導市場更規範化發展。同時，將有助增強市場信心，有利市場平穩發展。

　　該《徵求意見稿》對藉用外債企業的條件、債務適用範圍、資金用途、風險管理、事中事後監管和法律責任等進一步明確和細化。自 2015 年發改委發佈 2044 號文後，中資企業境外債券發行規模明顯抬升，提升了市場廣度和深度，但隨著市場發展，2044 號文中部分條文已落後於市場實踐。

　　該《徵求意見稿》，以取代於 2015 年發佈的關於推進發行外債備案登記制管理改革的通知(以下簡稱「2044 號文」)。2044 號文的發佈簡化了企業發行外債的審批流程，有利企業更好利用境內外兩個市場、兩種資源和拓展國際市場。自 2044 號文發佈以來，中資企業境外發債規模大幅增長，其中，境外美元債發行規模從 2015 年佈不足 1,000 億美元增至 2019 年約 2,300 億美元的規模，目前中資美元債存量規模達到 9,000 億美元。

　　隨著市場發展，2044 號文中部分條文已落後於市場實踐，這次發改委發佈的《徵求意見稿》進一步完善和細化對企業中長期外債的管理。2015 年發佈的 2044 號文共四章十四條，條文較爲精簡，發改委通過定期更新《企業藉用外債備案登記辦事指南》，對實際操作中的常見的問題進行解釋。相對而言，這次的《徵求意見稿》共六章三十七條，條文更爲具體和嚴謹，對各項要求有進一步的明確和說明，其中，涵蓋了外債規模和用途、審核登記的條件和要求、事中事後監管和法律責任等，爲企業外債發行提供了更清晰和具體的指引。

　　這次《徵求意見稿》明確了「境內企業及其控制的境外企業或分支機構」中控制的定義，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。這回應了市場對 2044 號文中相關條文的不同理解，並對企業通過不同股權架構間接發債的行爲進行規範。同時，《徵求意見稿》明確納入監管的債務工具包括但不限於高級債、永續債、資本債，中期票據、可轉換債券、優先股、融資租賃及商業貨款等，有利全口徑的外債管理。

　　《徵求意見稿》對外債資金用途提出正面導向和負面清單，說明外債資金用途應聚焦主業，有利於配合落實國家重大戰略和支持實體經濟發展。同時，不違反中國法律法規、不損害國家利益和經濟、信息等安全、不違背宏觀經濟調控目標和不違反有關發展規劃和産業政策、不增加地方政府隱性債務。《徵求意見稿》並提高審核登記流程透明度和便利性，明確對企業及其控股股東或實際控制人的要求、申請時間、有關文件要求和申請途徑等。